做股权激励，让激励对象以哪种方式持股好？

做股权激励，让激励对象以哪种方式持股为好？

对这个问题，不少企业家都会不假思索地说：当然是通过有限合伙企业间接持股好啊！这可是当前大家公认的最好的股权激励持股平台。

的确，在2006年《合伙企业法》修订后，大家发现这真是一个天然的、绝佳的持股平台。而在2009年11月《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍，此后有限合伙企业用作企业股权激励持股平台几乎成了标配。以有限合伙企业作为股权激励持股平台的做法，是实施股权激励的企业设立有限合伙企业持有公司股份，并让所有的激励对象做这家合伙企业的有限合伙人（LP），而让公司实控人或公司指定的人员做执行事务合伙人(GP)，这样既能保证股权激励对象的股权收益，又能让公司原来的股东/实际控制人不丢失控制权。另外，合伙企业注册、变更操作比公司来得简便，纳税方式是“先分后税”，没有企业所得税，只缴纳个人所得税，且注册到税收洼地，还可以享受税收优惠政策或财政奖励政策。这样看来，让股权激励对象通过有限合伙企业来间接持有公司股权，的确是一个很理想的选择。

但让激励对象在有限合伙企业做LP，间接持有公司股权，是不是每个实施股权激励的企业的必选项呢？在我这些年的股权激励咨询实践中，给企业的答案并不是唯一的。

在介绍各种持股方式之前，我想和企业家回顾的是：企业做“股权激励”的初衷是什么？是不是希望通过“股权”这个长期性的激励工具，更好地吸引、保留和激励公司的核心人才，从而更好地保障公司经营绩效可持续提升？由此， “可以成为公司的真正的事业合伙人”、“有望获得的丰厚的股权收益” 对这些核心人才来说是不是最重要的两大激励要素？如果是，那么我说“持股”方式是能调整这两大激励要素程度的可变因素，大家是否认同？

下面就让我们对几种常用的持股方式——直接持股、间接持股、代持等，逐一做个分析。

1. 直接持股

在本文中，我把企业让激励对象本人或激励对象实际控制的企业（如通过激励对象本人的个人独资企业、有实控权的有限责任公司、做GP的合伙企业等）直接获得公司实际股权的情形都称之为“直接持股”。股权激励对象经公司登记机关办理股权变更手续后，将直接成为公司的正式股东，享有完整的股东权利，如分红权、表决权、股权增值权等，同时应承担股东义务（如按股权比例承担经营亏损等）。

直接持股的优点是让核心人才真正成为公司的事业合伙人，和公司其他股东一起同甘共苦，共创未来。带来的问题是如果激励对象数量多，则公司股东群体将变的庞大，公司治理将趋于复杂。若股东之间在企业发展中出现“志不同道不合”的情形， 则可能使得股东会杂音太多，决策困难，严重的甚至可能让公司陷入经营决策僵局。我曾辅导过在苏州的某行业龙头企业，因为种种原因，公司自然人股东高达39人，股权高度分散，每次开股东会都是辩论赛，股东决策常陷入僵局，严重影响企业的发展。2019年我带着咨询团队用了一年半的时间，通过建立全体股东的共同事业大局观，与每个股东反复沟通达成共识，并运用多种技术策略，才完成该公司的股权结构优化，彻底解决好历史遗留问题。

综上所述，直接持股的方式，不适合一般的股权激励对象。但适合于希望引进联合创始人、或希望把公司内部有强烈创业想法并愿承担创业风险的、志同道合的核心人才转化为事业合伙人的情形。在我辅导的科技型企业案例中，就有不少成功采用直接持股的方式，给予核心人员“股权激励”，并因此打造出一支更有战斗力的创业团队，使企业进入高速发展快车道的。

1. 间接持股

是公司设立的有限公司或有限合伙企业等类型的持股平台，让股权激励对象通过成为该平台公司股东或平台合伙企业的有限的合伙人，从而间接持有公司股权的一种形式。正如本文前述，近年来有限合伙企业作为持股平台非常盛行，主要原因在于有限合伙企业的设立、合伙人变更、退伙等相对公司而言比较简便。而且企业通过对合伙企业的GP、LP合伙人身份的选择，能把“激励股权”的股份收益权和参与治理权巧妙地分离，让企业家既能有效激励了核心员工，又不会失去公司控制权。但在选择有限公司还是合伙企业作为持股平台的实践中，有的企业和股权激励对象在经过综合考虑后，反而可能选择“有限公司”来作为股权激励的持股平台。

比如股权激励对象不愿意完全放弃对“主体公司”的股东影响力的。即使不能做主体公司的直接股东，也可通过在持股平台公司里做拥有完整权益的股东，参与平台公司治理，保留一部分对主体公司经营决策的间接影响力。又比如企业和股权激励对象有计划用持股平台再去投资共同的新事业，或有想法去做其他共同事业运作的，那么用“有限公司”就会比“有限合伙企业”作为平台企业更能有效降低经营中的“股东风险”。毕竟若用有限合伙企业经营，万一有个闪失，执行事务合伙人（GP）是须承担无限责任的。

另外，在纳税方面，若是以有限责任公司做持股平台，获得的股息、红利，符合条件的无需缴纳企业所得税，股权转让虽然需缴纳企业所得税，但公司股权转让收入在符合条件的情况下可弥补公司五年或十年内（高新技术企业、科技型中小企业享有）的亏损。此外，这两年来国家对小规模纳税人的税收优惠政策频频出台，这也给平台公司提供了较大的税筹操作空间。

而有限合伙企业的纳税方面，之前各地方对于有限合伙人取得股息、红利和股权转让等个人所得的纳税政策并不统一，地方大多执行20%的税率，税收洼地还有更灵活的政策。但从2021年12月30日财政部、税务总局发布2021年第41号《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》之后，各地方的税局已倾向于按5-35%的税率来征收个人所得税。这让有限合伙企业做持股平台的“税筹“优势大打折扣。

当然，间接持股方式，对于那些心怀创业梦想，想成为企业真正的事业合伙人的核心人才来说，激励性显然还是不足的。所以说，有限合伙企业是不是最优的股权激励平台？答案会因企业、人而异，不可匆忙下结论。

1. 代持

在非上市公司的股权激励实践中，公司指定原股东等人为股权激励对象代持股权也是比较常见的操作。它的优点是操作简便，不需要去公司登记机关办理股权变更手续，如激励对象发生离职、调岗等异动，需调整或回收激励股权的，在公司内部按约定规则处理好即可。股权代持的效力在司法实践中通常能得到认定。但股权代持的方式也有两大硬伤，一是股权委托与代持人之间的信任和道德风险问题。二是股权代持关系在公司启动国内上市之前必须清理干净，所有股东需显名化。而股东显名的过程将可能给股权的委托代持者带来较大的纳税负担。这也是需要提醒当事双方在事先考量和策划的。

“股权代持”的方式，适合于还未启动上市上板进程，处于创业期或发展中前期的企业采用。另外，“它”可用于解决那些自身不愿意、不方便或无法成为公司正式股东的股权激励对象的“持股”问题。

敲黑板：

在企业实施股权激励过程中，究竟是让激励对象直接持股、间接持股，还是股权代持比较好？若选择间接持股方式，哪是用“有限合伙企业”还是“有限公司”制平台好？等等此类问题的解答，需要具体情况具体分析，选项会因企业的实际情况而异、因激励对象的激励需求而不同。

*特别申明：本文为硕智咨询首席专家黄文平博士原创，如需转载，请标明出处！